Увеличение уставного капитала Społka z o.o. в Польше, процедура, затраты

В практике Vitan этот запрос на увеличение уставного капитала чаще всего возникает в трех ситуациях: бизнес масштабируется и привлекает внешних инвесторов, компания планирует взять крупный кредит в польском банке (где смотрят на чистые активы) или учредители хотят легально закрыть внутренние долги перед фирмой.

Несмотря на кажущуюся простоту, на практике процедура редко проходит гладко: предприниматели часто упускают жесткие сроки уплаты налогов или получают отказы от судебного реестра (KRS) из-за банальных технических ошибок.

Бухгалтерия в Варшаве Vitan более 7 лет сопровождает корпоративные изменения в Польше. В этой статье наш ведущий специалист совместно с главным бухгалтером разобрали пошаговый алгоритм, реальную смету расходов и реальный кейс из нашей практики.

Что такое уставной капитал Spółka z o.o. и как он может быть увеличен

Уставной капитал компании – совокупность вкладов участников компании, которая фиксируется в договоре ООО и отражается в Национальном судебном реестре. Согласно законодательству Республики Польша, минимальный размер не может быть меньше 5000 злотых, а стоимость одной доли – не ниже 50 злотых. С учетом ситуации уставной капитал может быть увеличен за счет денежных вкладов участников, имущества компании (aport), собственных средств компании (нераспределенной прибыли или резервного капитала), привлечения новых участников.

Процедура увеличения уставного капитала по шагам

Участники компании принимают резолюцию на общем собрании. В ней указывается размер увеличения, количество долей и их номинальная стоимость, порядок внесения вкладов, сведения о лицах, которые приобретают новые доли.
Оформление и подписание документов. Заявление о приобретении долей партнерами оформляется у нотариуса, а в случае присоединение новых участников – заявление о присоединении. Исключением может быть случай, когда компания была зарегистрирована через систему s24 и изменения в бумажную версию устава не вносились. Тогда вся процедура может быть выполнена с помощью онлайн-платформы.
Внесение вкладов участниками или передача имущества компании. Правление ООО подтверждает факт внесения вкладов.
Подача заявление в Национальный судебный реестр. Уведомить KRS нужно в течение шести месяцев с момента принятия решения. Также потребуется оплатить судебный сбор в размере 350 злотых. Но если увеличение уставного капитала оформляется не через нотариуса, а с помощью системы S24, этот срок составляет всего 7 дней с момента принятия резолюции. Если не уведомить суд в этот период, то он откажет в регистрации увеличения уставного капитала.

Нужно ли менять устав компании?

Все зависит от текста вашей Umowa Spółki:

Если в текущем уставе есть пункт, разрешающий увеличение капитала до определенной суммы и в определенный срок без изменения самого устава (на основании статьи 257 KSH). Нотариальная такса в этом случае минимальна.
Если такого пункта нет, то увеличение капитала автоматически означает изменение устава. В таком случае требуется обязательное присутствие нотариуса для заверения протокола собрания.

Реальные затраты на процедуру

Но расходы не ограничиваются только судебной пошлиной. Реальная стоимость процедуры складывается из четырех составляющих:

Налог на гражданско-правовые сделки (PCC) — 0,5 % от базы. Налогооблагаемая база — чистая сумма увеличения капитала минус официальные расходы на процедуру (судебные сборы и нотариальная такса). Правление компании обязано самостоятельно рассчитать налог, подать декларацию PCC-3 в налоговую (Urząd Skarbowy) по месту регистрации фирмы и уплатить налог в течение 14 дней с момента подписания резолюции. Причем налог платится до подачи документов в KRS, а не после.
Судебные сборы (KRS и MSiG). При подаче через нотариуса (бумажная форма): 350 злотых (250 злотых — сбор суда за регистрацию изменений + 100 злотых — обязательная публикация в Судебном и правительственном вестнике Monitor Sądowy i Gospodarczy).
При подаче в электронной системе S24 — 300 злотых (200 злотых — сбор суда + 100 злотых — публикация в MSiG).
Нотариальные расходы (Taksacja notarialna). Если процедура идет через нотариуса, его гонорар зависит от суммы, на которую увеличивается капитал (согласно Распоряжению Министра юстиции Польши). К базовой ставке нотариуса всегда добавляется НДС 23% и плата за изготовление выписок (wypisy — около 6 злотых за страницу). Минимальная базовая ставка нотариуса составляет 100 злотых (база до 3000 злотых). Если база превышает минимальную, то такса нотариуса рассчитывается по прогрессивной шкале следующим образом: от 3 000 до 10 000 злотых — 100 злотых + 3% от суммы, превышающей 3 000 злотых; от 10 000 до 30 000 злотых — 310 злотых + 2% от суммы, превышающей 10 000 злотых; от 30 000 до 60 000 злотых — 710 злотых + 1% от суммы, превышающей 30 000 злотых; от 60 000 до 1 000 000 злотых — 1 010 злотых + 0,4% от суммы, превышающей 60 000 злотых.

Реальный кейс из практики Vitan Consulting

К нам обратилась IT-компания, зарегистрированная через S24. Владельцы решили увеличить капитал на 50 000 злотых, передав на баланс фирмы серверное оборудование (aport), и попытались провести это через онлайн-систему S24, чтобы сэкономить.

В чем была ошибка? Система S24 позволяет увеличивать капитал только денежными средствами. Суд отказал в регистрации. В итоге компания потеряла время и судебные пошлины. Нашим юристам пришлось переделывать процедуру «с нуля» через нотариуса, оформляя полноценное изменение устава.

Из кейса понятно, что самостоятельное оформление документов часто приводит к техническим ошибкам, из-за которых KRS возвращает заявления, а компания теряет драгоценное время.

Чтобы вы не теряли деньги и время, специалисты Vitan Consulting возьмут на себя весь процесс: от правового анализа вашей Umowa Spółki и разработки текста резолюции до заполнения налоговых деклараций PCC-3 и успешной регистрации изменений в реестре.