Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. w Polsce 

VITAN - Aktualności - Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. w Polsce 

W praktyce Vitan najczęściej zapytanie o podwyższenie kapitału zakładowego pojawia się w trzech sytuacjach: biznes się skaluje i pozyskuje zewnętrznych inwestorów, spółka planuje zaciągnąć duży kredyt w polskim banku (gdzie analizowane są aktywa netto) lub wspólnicy chcą legalnie rozliczyć wewnętrzne zobowiązania wobec firmy. 

Mimo pozornej prostoty, w praktyce procedura rzadko przebiega bezproblemowo: przedsiębiorcy często pomijają rygorystyczne terminy zapłaty podatków albo otrzymują odmowy z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) z powodu błędów technicznych.

Zespół Vitan od ponad 7 lat obsługuje zmiany korporacyjne w Polsce. W tym artykule nasz główny prawnik wraz z główną księgową opracowali krok po kroku schemat postępowania, rzeczywiste koszty oraz rzeczywisty case z naszej praktyki.

Czym jest kapitał zakładowy spółki z o.o. i jak można go podwyższyć

Kapitał zakładowy spółki to suma wkładów wspólników, która jest określona w umowie spółki z o.o. i ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej minimalna wysokość kapitału nie może być niższa niż 5000 zł, a wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. W zależności od sytuacji kapitał zakładowy może zostać podwyższony poprzez wkłady pieniężne wspólników, wkłady niepieniężne (aport), środki własne spółki (niepodzielony zysk lub kapitał rezerwowy) oraz poprzez wejście nowych wspólników.

Procedura podwyższenia kapitału zakładowego krok po kroku

  1. Wspólnicy podejmują uchwałę na zgromadzeniu wspólników. Określa się w niej wysokość podwyższenia, liczbę udziałów i ich wartość nominalną, sposób wniesienia wkładów oraz dane osób obejmujących nowe udziały.
  2. Sporządzenie i podpisanie dokumentów. W przypadku zmiany umowy spółki oświadczenia o objęciu udziałów składa się w formie wymaganej przez daną procedurę (notarialnej lub elektronicznej w S24). Wyjątkiem jest sytuacja, gdy spółka została zarejestrowana w systemie S24 i umowa spółki nie została zmieniona poza systemem S24. W takim przypadku całą procedurę można przeprowadzić online.
  3. Wniesienie wkładów przez wspólników lub przekazanie majątku do spółki. Zarząd spółki z o.o. potwierdza fakt wniesienia wkładów.
  4. Zgłoszenia do KRS należy dokonać w terminie przewidzianym dla danej procedury. W przypadku uchwały sporządzonej w formie aktu notarialnego termin wynosi 6 miesięcy od dnia jej podjęcia. Jeżeli uchwała została podjęta w systemie S24, wniosek należy złożyć w terminie 7 dni.

Czy trzeba zmieniać umowę spółki?

Wszystko zależy od treści Twojej Umowy Spółki:

  • Jeżeli w aktualnej umowie znajduje się zapis umożliwiający podwyższenie kapitału do określonej kwoty i w określonym terminie bez zmiany umowy (na podstawie art. 257 KSH), wówczas taksa notarialna jest minimalna.
  • Jeżeli takiego zapisu nie ma, podwyższenie kapitału automatycznie oznacza zmianę umowy spółki. W takim przypadku wymagana jest obecność notariusza w celu sporządzenia protokołu zgromadzenia wspólników.

Rzeczywiste koszty procedury

Koszty nie ograniczają się jedynie do opłaty sądowej. Rzeczywisty koszt procedury składa się z czterech elementów:

  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) wynosi 0,5% podstawy opodatkowania, ustalanej zgodnie z przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek złożenia deklaracji PCC-3 oraz zapłaty podatku w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego spoczywa na spółce.
  2. Opłaty sądowe (KRS i MSiG). W przypadku procedury przeprowadzanej w formie aktu notarialnego: 350 zł (250 zł – opłata sądowa za rejestrację zmian + 100 zł – obowiązkowa publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – Monitor Sądowy i Gospodarczy).
  3. Przy składaniu elektronicznym w systemie S24 — 300 zł (200 zł – opłata sądowa + 100 zł – publikacja w MSiG).
  4. Koszty notarialne (taksa notarialna). Jeżeli procedura odbywa się u notariusza, jego wynagrodzenie zależy od kwoty podwyższenia kapitału (zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości). Do podstawowej stawki doliczany jest VAT 23% oraz opłata za wypisy (ok. 6 zł za stronę). Minimalna stawka wynosi 100 zł (dla podstawy do 3000 zł). Jeżeli podstawa jest wyższa, taksa liczona jest progresywnie: od 3000 do 10 000 zł — 100 zł + 3% nadwyżki powyżej 3000 zł; od 10 000 do 30 000 zł — 310 zł + 2% nadwyżki powyżej 10 000 zł; od 30 000 do 60 000 zł — 710 zł + 1% nadwyżki powyżej 30 000 zł; od 60 000 do 1 000 000 zł — 1010 zł + 0,4% nadwyżki powyżej 60 000 zł.

Rzeczywisty case z praktyki Vitan

Zgłosiła się do nas firma IT zarejestrowana w systemie S24. Właściciele postanowili podwyższyć kapitał o 50 000 zł poprzez wniesienie do spółki sprzętu serwerowego (aport) i próbowali przeprowadzić operację online, aby zaoszczędzić.

Na czym polegał błąd? W praktyce system S24 najczęściej stosuje się przy podwyższeniu kapitału wkładami pieniężnymi. Sąd odmówił rejestracji. W efekcie firma straciła czas i opłaty sądowe. Nasi prawnicy musieli przeprowadzić całą procedurę od początku, tym razem u notariusza, wraz z pełną zmianą umowy spółki.

Z tego case’u wynika, że samodzielne przygotowanie dokumentów często prowadzi do błędów technicznych, przez które KRS zwraca wnioski, a firma traci cenny czas. Abyś nie tracił pieniędzy i czasu, specjaliści Vitan przejmują cały proces: od analizy prawnej Umowy Spółki i przygotowania treści uchwały, po wypełnienie deklaracji PCC-3 i skuteczną rejestrację zmian w rejestrze.