У практиці Vitan цей запит на збільшення статутного капіталу найчастіше виникає у трьох ситуаціях: бізнес масштабується і залучає зовнішніх інвесторів, компанія планує взяти великий кредит у польському банку (де дивляться на чисті активи) або засновники хочуть легально закрити внутрішні борги перед фірмою.

Попри уявну простоту, на практиці процедура рідко проходить гладко: підприємці часто пропускають жорсткі строки сплати податків або отримують відмови від судового реєстру (KRS) через банальні технічні помилки.

Бухгалтерія у Варшаві Vitan понад 7 років супроводжує корпоративні зміни в Польщі. У цій статті наш провідний спеціаліст спільно з головним бухгалтером розібрали покроковий алгоритм, реальний кошторис витрат і реальний кейс з нашої практики.

Що таке статутний капітал Spółka z o.o. і як його можна збільшити

Статутний капітал компанії – це сукупність внесків учасників компанії, яка фіксується в договорі ТОВ і відображається в Національному судовому реєстрі. Відповідно до законодавства Республіки Польща, мінімальний розмір не може бути меншим за 5000 злотих, а вартість однієї частки – не нижчою за 50 злотих. Залежно від ситуації статутний капітал може бути збільшений за рахунок грошових внесків учасників, майна компанії (aport), власних коштів компанії (нерозподіленого прибутку або резервного капіталу), залучення нових учасників.

Процедура збільшення статутного капіталу по кроках

1. Учасники компанії приймають резолюцію на загальних зборах. У ній зазначається розмір збільшення, кількість часток і їх номінальна вартість, порядок внесення внесків, відомості про осіб, які набувають нові частки.
2. Оформлення та підписання документів. Заява про набуття часток партнерами оформлюється у нотаріуса, а у випадку приєднання нових учасників – заява про приєднання. Винятком може бути випадок, коли компанія була зареєстрована через систему S24 і зміни в паперову версію статуту не вносилися. Тоді вся процедура може бути виконана через онлайн-платформу.
3. Внесення внесків учасниками або передача майна компанії. Правління Spółka z o.o. підтверджує факт внесення внесків.
4. Подання заяви до Національного судового реєстру. Повідомити KRS потрібно протягом шести місяців з моменту прийняття рішення. Також потрібно сплатити судовий збір у розмірі 350 злотих. Але якщо збільшення статутного капіталу оформлюється не через нотаріуса, а за допомогою системи S24, цей строк становить лише 7 днів з моменту прийняття резолюції. Якщо не повідомити суд у цей період, він відмовить у реєстрації збільшення статутного капіталу.

Чи потрібно змінювати статут компанії?

Усе залежить від тексту вашої Umowa Spółki:

• Якщо в чинному статуті є пункт, який дозволяє збільшення капіталу до певної суми і в певний строк без зміни самого статуту (на підставі статті 257 KSH). Нотаріальний тариф у цьому випадку мінімальний.
• Якщо такого пункту немає, то збільшення капіталу автоматично означає зміну статуту. У такому випадку потрібна обов’язкова присутність нотаріуса для засвідчення протоколу зборів.

Реальні витрати на процедуру

Але витрати не обмежуються лише судовим збором. Реальна вартість процедури складається з чотирьох складових:

1. Податок на цивільно-правові угоди (PCC) — 0,5 % від бази. Оподатковувана база — чиста сума збільшення капіталу мінус офіційні витрати на процедуру (судові збори та нотаріальний тариф). Правління компанії зобов’язане самостійно розрахувати податок, подати декларацію PCC-3 до податкової (Urząd Skarbowy) за місцем реєстрації фірми і сплатити податок протягом 14 днів з моменту підписання резолюції. Причому податок сплачується до подання документів у KRS, а не після.
2. Судові збори (KRS і MSiG). При поданні через нотаріуса (паперова форма): 350 злотих (250 злотих — судовий збір за реєстрацію змін + 100 злотих — обов’язкова публікація в Судовому і урядовому віснику Monitor Sądowy i Gospodarczy).
3. При поданні в електронній системі S24 — 300 злотих (200 злотих — судовий збір + 100 злотих — публікація в MSiG).
4. Нотаріальні витрати (Taksacja notarialna). Якщо процедура проходить через нотаріуса, його гонорар залежить від суми, на яку збільшується капітал (відповідно до Розпорядження Міністра юстиції Польщі). До базової ставки нотаріуса завжди додається ПДВ 23% і плата за виготовлення виписок (wypisy — близько 6 злотих за сторінку). Мінімальна базова ставка нотаріуса становить 100 злотих (база до 3000 злотих). Якщо база перевищує мінімальну, то тариф нотаріуса розраховується за прогресивною шкалою таким чином: від 3 000 до 10 000 злотих — 100 злотих + 3% від суми, що перевищує 3 000 злотих; від 10 000 до 30 000 злотих — 310 злотих + 2% від суми, що перевищує 10 000 злотих; від 30 000 до 60 000 злотих — 710 злотих + 1% від суми, що перевищує 30 000 злотих; від 60 000 до 1 000 000 злотих — 1 010 злотих + 0,4% від суми, що перевищує 60 000 злотих.

Реальний кейс з практики Vitan Consulting

До нас звернулася IT-компанія, зареєстрована через S24. Власники вирішили збільшити капітал на 50 000 злотих, передавши на баланс фірми серверне обладнання (aport), і спробували провести це через онлайн-систему S24, щоб зекономити.

У чому була помилка? Система S24 дозволяє збільшувати капітал лише грошовими коштами. Суд відмовив у реєстрації. У результаті компанія втратила час і судові збори. Нашим юристам довелося переробляти процедуру «з нуля» через нотаріуса, оформлюючи повноцінну зміну статуту.

З цього кейсу зрозуміло, що самостійне оформлення документів часто призводить до технічних помилок, через які KRS повертає заяви, а компанія втрачає дорогоцінний час. 

Щоб ви не втрачали гроші та час, спеціалісти Vitan візьмуть на себе весь процес: від правового аналізу вашої Umowa Spółki і розробки тексту резолюції до заповнення податкових декларацій PCC-3 та успішної реєстрації змін у реєстрі.